Europäischer Gerichtshof erklärt Transparenzregister (Geldwäscherichtlinie) als teilweise ungültig – Keine Veröffentlichung von Gesellschafterdaten bei berechtigtem Geheimhaltungsinteresse
Seit dem 01.01.2020 hat jedermann die Möglichkeit, in das Transparenzregister des zuständigen Amtes der Bundesregierung Einsicht zu nehmen. Es ist lediglich eine Registrierung auf der Webseite www.transparenzregister.de erforderlich. Dort sind manche Daten, wie Geburtstag und Wohnort anonymisiert. Doch wurde am 01.08.2022 der Zugriff für jedermann auf die Handelsregister kostenfrei gemacht. Dort sind diese Daten von Gesellschaftern der Kapitalgesellschaften u.a. hinterlegt in älteren Dokumenten. Für die personenbezogenen Daten besteht ein Geheimhaltungsinteresse aus strategischen und wettbewerblichen Gründen. Es wurde für Rechercheure und Journalisten nun ein Leichtes die Personen- und Vermögens-Daten zusammen zu führen.
Unternehmensverbände haben auf die nun entstandene Gefahr der leichten Verletzung des Daten- und Persönlichkeitsrechtsschutzes hingewiesen, ohne dass Behörden und Parlamente reagierten.
Aktuelle EuGH Entscheidung
Der EuGH hat mit seinem Urteil vom 22.11.2022 (Urt. v. 22.11.2022; Az. C-37/20, C-601/20) die Ungültigkeit derjenigen Bestimmung der Geldwäscherichtlinie festgestellt, wonach die Mitgliedsstaaten verpflichtet sind, die Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer in allen Fällen allen Mitgliedern der Öffentlichkeit ohne Nachweis eines berechtigten Interesses zugänglich zu machen.
Es hatten eine luxemburgische Gesellschaft und deren wirtschaftlicher Eigentümer gegen ein nach Maßgabe der 4. und 5. Geldwäscherichtlinie in Luxemburg in Kraft getretenes Gesetz zur Errichtung eines Luxemburger Transparenzregisters geklagt. Die Kläger hatten zunächst erfolglos bei dem nationalen Transparenzregister eine Beschränkung des Zugangs der Öffentlichkeit beantragt.
Der EuGH stellte einen schwerwiegenden Eingriff in die in den Art. 7 und 8 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union verankerten Grundrechte auf Achtung des Privatlebens sowie auf den Schutz personenbezogener Daten fest. Im Urteil wurde hervorgehoben, dass die öffentliche Zugänglichmachung dieser Angaben es einer potenziell unbegrenzten Zahl von Personen ermöglicht, ein je nach Ausgestaltung des nationalen Rechts mehr oder weniger umfassendes Profil mit bestimmten persönlichen Identifizierungsdaten, der Vermögenslage des Betroffenen sowie den Wirtschaftssektoren, Ländern und spezifischen Unternehmen, in die er investiert hat, zu erstellen und zu speichern.
Die Zielsetzung der Verhütung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung rechtfertigt nicht den Eingriff in die in den Art. 7 und 8 der Charta garantierten Grundrechte. Die bloße Registrierungspflicht zum Transparenzregister genügt nach Ansicht des EuGH nicht, das Bedürfnis der betroffenen Personen ihre personenbezogenen Daten gegen Missbrauchsrisiken zu schützen.
Folge des Urteils
Das Urteil des EuGH ist rechtskräftig und es bindet auch nationale Behörden. Der Bundestag ist daher gezwungen, auf die von Unternehmensverbänden und Praktikern geäußerte Kritik an dem einfachen Datenabruf zu reagieren und das Geheimhaltungsinteresse besser zu schützen.
In der Zwischenzeit sollte das Transparenzregister offline genommen werden, wie in einigen EU Ländern bereits geschehen. Unternehmer und Investoren sollten bei gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung oder Nachfolgeplanung mögliche Auswirkungen auf die Sichtbarkeit der Gesellschaftern oder Gesellschafterinnen berücksichtigen.
Quelle: EuGH Rechtssachen C‑37/20 und C‑601/20
Haben Sie Fragen zur Registerpflicht, freuen wir uns, Ihnen diese beantworten zu können. Sie können mit uns hier Kontakt aufnehmen.